Approfittando del rigore di un inverno che minaccia di carestia il suo popolo, il re decide allora di invadere la pianura dove vivono gli uomini. Con l’aiuto del suo esercito e di un mago, riesce a vincere e finalmente trova Tonio, ma capisce subito che il popolo degli orsi non è fatto per vivere nel terra degli uomini.